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公司合并的特點是什么?公司合并的好處有哪些?

更新時間:2021-03-16 15:26來源:武漢山行注冊
  公司想要得到發展有時候并不是一件容易的事情,如果公司發展的不好,可能會尋求其他公司的幫助,這個時候可能會有公司合并的打算,要進行合并也是需要了解相關的法律規定的,那么公司合并的特點是什么?公司合并的好處有哪些?下面武漢注冊公司小編為大家詳細介紹一下,希望對大家有所幫助。

公司合并的特點是什么?公司合并的好處有哪些?
 
  一、公司合并的特點是什么
 
  1、公司合并是數個公司之間的共同法律行為,須以當事人之間訂立的合并協議為前提。
 
  2、公司合并是當事人之間的一種自由行為,其合并與否及合并的方式完全取決于當事人的意志。
 
  3、公司合并是一種毋須通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合并可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構和股權結構等。
 
  二、公司合并有幾種形式
 
  公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式:
 
  (1)一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。
 
  (2)二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合并。公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
 
  三、公司合并的好處有哪些
 
  1、相對于收購而言,企業合并不用支付現金或少付現金而主要是通過交換股票的方式進行,主合并方避免了巨大的融資壓力和現金流出,并把由此產生的現金流量投入到合并后企業的重點發展領域,不影響合并后企業的資金周轉和經營。目標公司股東可自動成為存續公司或新設公司的股東,保證了企業經營的連續性和穩定性,有利于合并后企業的整合和運作。
 
  2、企業合并協議是在合并雙方相互充分協商基礎上達成的自愿聯合,相對于敵意收購而言,操作簡便,避免了敵意收購可能造成兩敗俱傷的風險。
 
  3、對于參與合并的企業股東而言,由于企業合并主要不以現金進行交易,可以享受延遲納稅的稅收優惠待遇。
 
  四、合并公司程序怎么走
 
  1、擬合并的雙方訂立合并協議。
 
  2、通過合并協議。《公司法》規定,公司合并需通過股東大會特別決議通過,其中,有限責任公司股東會對公司合并做出決議,必須經代表2/3以上表決權的股東通過,國有獨資公司的合并應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。股份有限公司股東大會對公司合并做出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
 
  3、編制資產負債表和財產清單
 
  4、通知債權人和公告。《公司法》規定,公司應當自做出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告并清償債務或者提供擔保。
 
  5、主管機關的批準。《公司法》規定,股份有限公司的合并必須經國務院授權部門或者省級人民政府批準。
 
  6、辦理公司變更或設立登記。
 
  五、公司合并的條件
 
  公司合并或者分立,應當由公司的股東會作出決議。股份有限公司合并或者分立,必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。
 
  公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
 
  公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合并。
 
  公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司合并的特點是什么?公司合并的好處有哪些?
 
  六、公司吸收合并所需提交文件有哪些
 
  存續公司變更登記提交文件:
 
  1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
 
  2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;
 
  3、各公司股東會關于合并的決議;
 
  4、各公司訂立的合并協議;
 
  5、各公司自作出合并決議之日起30日內在報紙上登載合并公告至少三次的證明;
 
  6、各合并公司清償債務和債務擔保情況的說明;
 
  7、合并后注冊資本變更的,提交驗資證明;
 
  8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;
 
  9、公司營業執照正、副本原件;
 
  被吸收公司注銷登記提交文件:
 
  1、公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
 
  2、各合并公司股東會關于合并的決議;
 
  3、各合并公司訂立的合并協議;
 
  4、各合并公司自作出合并決議之日起30日內在報紙上登載合并公告至少三次的證明;
 
  5、各合并公司債務清償或者債務擔保情況的說明;
 
  6、公司的營業執照正、副本。
 
  七、 公司吸收合并印花稅如何處理
 
  稅法依據:
 
  《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅[2003]183號)
 
  稅務處理:
 
  吸收合并合同是否應該繳納印花稅,沒有明確的文件予以規定,但從印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經財政部確定征稅的其他憑證征稅的原則判斷,吸收合并合同不應繳納印花稅。
 
  因合并而新增加的資金按規定貼花。
 
  八、換股合并有什么好處
 
  1、收購方不需要支付大量現金,因而不會使公司的營運資金遭到擠占。
 
  2、收購交易完成后,目標公司納入兼并公司,但目標公司的股東仍保留其所有者權益,能夠分享兼并公司所實現的價值增值。
 
  3、目標公司的股東可以推遲收益實現時間,享受稅收優惠。

公司合并的特點是什么?公司合并的好處有哪些?
 
  九、換股吸收合并的程序
 
  換股吸收合并是公司合并的一種形式。我們可以將其分為換股并購和公司吸收合并兩個方面逐步理解,首先來了解公司的吸收合并的相關問題。
 
  換股吸收合并中的公司吸收合并簡單從字面上理解可以直接解釋為一個公司吸收其他公司,被吸收公司解散的行為。當這兩個或者兩個以上的公司合并設立一個新的公司,合并各方全部解散重新組合,成為新設合并。
 
  換股吸收合并中的換股并購指并購公司將目標的股權按一定比例換成本公司的股權,目標公司則被解散,成為并購公司的子公司。換股并購根據其具體情況還可以分為增資換股、庫存股換股、母子公司交叉換股等。
 
  換股吸收合并具備特定的法律程序,如下:
 
  1、擬合并的公司必須通過股東會分別作出合并決議;
 
  2、合并各方分別編制出資產負債表和財產清單;
 
  3、各方簽署《合并協議》。
 
  換股吸收合并已經發展成為一種公司合并的重要方式,受到上市公司的關注和青睞,并且已有跡象顯示,換股吸收合并很可能成為將來上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要方式。
 
  1、董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。
 
  2、股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。
 
  3、簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單。
 
  4、實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序,即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人,要求其在規定的時間內可對合并提出異議。公司法規定,自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的,公司不得合并。
 
  5、公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記;被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。
 
  以上就是武漢注冊公司小編為大家整理介紹的關于"公司合并的特點是什么"等相關法律知識。 公司合并,其實也是一項重要的進行措施,其中的相關程序和需要注意的法律。如果您還有其他的法律問題,歡迎咨詢武漢注冊公司,我們會有專業的律師為您提供幫助。
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